Uma transformação discreta, porém relevante, vem se consolidando no mercado de fundos imobiliários: a aquisição e alienação de imóveis com pagamento total ou parcial realizado por meio de cotas do próprio fundo, substituindo o uso de dinheiro ou estruturas tradicionais de dívida, como CRIs. Embora essa prática já existisse de forma pontual, ela ganhou tração ao longo de 2025 e se tornou ainda mais frequente em 2026, impulsionada por um ambiente de juros elevados, crédito mais restrito e cotações descontadas no mercado secundário.
Para o investidor pessoa física, esse tipo de operação pode gerar dúvidas. Por que um vendedor aceitaria cotas em vez de liquidez imediata? Como essa estrutura afeta o preço efetivo do imóvel? E, principalmente, quais são os impactos e riscos para quem já é cotista do fundo?
Como funciona a compra de imóveis com pagamento em cotas
Na prática, o fundo imobiliário realiza uma nova emissão de cotas, geralmente precificada ao valor patrimonial, e utiliza essas cotas como moeda de troca na aquisição do imóvel. O vendedor deixa de deter a propriedade física do ativo e passa a integrar a base de cotistas do fundo, participando dos rendimentos mensais e da eventual valorização das cotas no mercado.
Esse modelo ganhou espaço em um contexto no qual emitir cotas abaixo do valor patrimonial encontra forte resistência dos investidores, a alavancagem via dívida ficou mais cara devido ao nível elevado dos juros, as estruturas de CRI perderam atratividade com o CDI alto e as captações tradicionais se tornaram mais difíceis. Dessa forma, o fundo preserva o valor patrimonial ao emitir cotas no VP e consegue viabilizar aquisições sem depender de caixa imediato.
Por que o vendedor aceita receber cotas
Aceitar cotas como forma de pagamento nunca é uma decisão neutra. O vendedor abre mão de liquidez imediata, o que normalmente implica algum tipo de compensação econômica na negociação.
- Manutenção de renda recorrente por meio dos dividendos distribuídos pelo fundo
- Expectativa de valorização das cotas no médio e longo prazo
- Interesse estratégico em se tornar cotista do veículo imobiliário
- Facilitação da transação em um ambiente de crédito mais restrito
É importante destacar que, quando o pagamento não ocorre integralmente em dinheiro, o preço implícito do imóvel tende a ser ajustado, ainda que de forma não explícita.
Cap rate exige leitura mais cuidadosa
Um dos pontos mais sensíveis desse tipo de operação está no cap rate divulgado. Quando parte relevante do pagamento é feita em cotas, o retorno informado não pode ser comparado diretamente a uma aquisição realizada 100% à vista.
Nessas situações, o vendedor geralmente aceita um cap rate nominal menor em troca das cotas, existe um custo de iliquidez embutido na transação e o preço por metro quadrado pode ser ajustado implicitamente. Assim, o cap rate divulgado pode parecer atrativo, mas não representa exatamente o mesmo retorno de uma compra tradicional em dinheiro. Isso não invalida a operação, mas exige uma análise mais sofisticada por parte do investidor.
Quando fundos vendem imóveis e recebem cotas
A lógica também pode ocorrer no sentido inverso. Em algumas operações, um fundo imobiliário vende um imóvel e aceita receber, como parte do pagamento, cotas de outro fundo.
Nesse cenário, o fundo vendedor reduz sua exposição direta ao ativo imobiliário, passa a deter uma participação financeira em outro FII e potencialmente ganha liquidez futura, ainda que não imediata. Esse tipo de estrutura tem sido cada vez mais utilizado como ferramenta de reciclagem de portfólio, sobretudo por fundos que buscam reduzir concentração ou alterar o perfil dos ativos.
O principal risco para o cotista
O maior ponto de atenção desse modelo não está no imóvel adquirido, mas no destino das cotas entregues ao vendedor. Ao receber um volume relevante de cotas, é razoável supor que, em algum momento, esse vendedor desejará convertê-las em dinheiro.
Esse movimento pode gerar pressão vendedora no mercado secundário, limitando a valorização das cotas, provocando quedas temporárias de preço e gerando ruído entre os investidores. O risco aumenta conforme cresce a concentração de cotas nas mãos de vendedores de imóveis.
Mecanismos para mitigar o impacto no mercado
Para reduzir esse risco, os contratos de compra e venda costumam prever mecanismos de proteção. O mais comum é o período de lock-up, que impede o vendedor de negociar as cotas por um intervalo que pode variar de 30 a até 180 dias. Após esse prazo, também é comum a imposição de limites de venda diária, atrelados a um percentual do volume médio negociado, evitando uma descarga abrupta de cotas no mercado.
Essas cláusulas normalmente não são públicas, pois fazem parte de contratos privados, mas são fundamentais para preservar a estabilidade do fundo e do mercado secundário.
O que o investidor deve analisar
A forma de pagamento, por si só, não define se uma operação é boa ou ruim. O fator determinante continua sendo a qualidade do negócio imobiliário.
Antes de qualquer conclusão, o investidor deve avaliar criteriosamente a qualidade e a localização do imóvel, a solidez do inquilino, o prazo e o índice de reajuste do contrato, o preço por metro quadrado, o impacto da aquisição na diversificação do portfólio e a proporção de novas cotas emitidas em relação ao tamanho do fundo.
Se o ativo não fizer sentido econômico, nenhuma engenharia financeira será capaz de compensar. Por outro lado, quando o imóvel é bem localizado, o contrato é sólido e a estrutura é equilibrada, o pagamento com cotas pode ser apenas um detalhe operacional.
O uso de cotas próprias como forma de pagamento se consolidou como uma ferramenta legítima e cada vez mais recorrente na indústria de fundos imobiliários em um ambiente de crédito restrito e juros elevados. Para o investidor, o desafio está em ir além do rótulo e analisar cada operação de forma individual. O risco real não está na utilização das cotas, mas na falta de transparência, no excesso de emissões e na baixa qualidade dos ativos adquiridos. Com análise criteriosa, esse modelo pode fortalecer o fundo; sem ela, pode gerar distorções de preço e frustração no mercado secundário.